STJ impede Sadia de mover ação contra ex-diretor
Companhia alega que Adriano Ferreira, ex-diretor financeiro, provocou prejuízo de R$ 2,8 bilhões em apenas uma operação não autorizada com derivativos; para o STJ, as contas da diretoria haviam sido aprovadas em assembleia geral
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Fernando Porfírio _247 – A Sadia está impedida de entrar com ação de responsabilidade contra um de seus ex-diretores. A decisão é do Superior Tribunal de Justiça. A empresa alega que Adriano Ferreira, que ocupou o cargo de diretor financeiro da companhia, provocou prejuízo de R$ 2,8 bilhões em apenas uma operação não autorizada com derivativos. O prejuízo teria sido gerado pela disparidade cambial.
O entendimento do STJ foi de que a Sadia não pode propor ação contra o ex-diretor porque as contas da diretoria foram aprovadas em assembleia geral, o que exonera a responsabilidade dos administradores. O voto é do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva.
O recurso da empresa é contra decisão da 4ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Tribunal de São Paulo. A corte paulista isentou o ex-diretor de responsabilidade. O órgão julgador paulista considerou que a realização de assembleia ordinária de acionista da Sadia, ocorrida em 27 de abril de 2009, que aprovou, sem nenhuma reserva, a prestação de contas do administrador o exoneraria de toda a responsabilidade civil.
No STJ, a empresa alegou que a corte paulista não analisou adequadamente suas alegações e afirmou que não houve exoneração de responsabilidade. De acordo com a Sadia, a assembleia que aprovou as contas teria, implicitamente, rejeitado as contas do referido ex-diretor, tendo em vista o resultado de uma assembleia extraordinária anterior, ocorrida em 6 de abril, que autorizou o ajuizamento da ação de responsabilidade civil.
O ministro Villas Bôas destacou que o tribunal paulista analisou todos os pontos do recurso, com suficiente fundamentação. Quanto à questão da exoneração de responsabilidade, o ministro apontou que a Lei das Sociedades Anônimas diz que uma companhia pode deliberar em assembleia se deve mover ação de responsabilidade civil contra o administrador que lhe causa prejuízo. Por outro lado, a mesma lei isenta o administrador de responsabilidade se sua prestação de contas é aprovada sem ressalvas.
Mesmo que a primeira assembleia tenha autorizado a ação, a segunda aprovou as contas, não havendo evidência de erro, dolo ou fraude. "No caso de aprovação das contas, não bastaria a prévia deliberação da assembleia geral para a propositura da ação de responsabilidade civil, mas, sim, antes ou concomitantemente, o ajuizamento da ação de anulação da assembleia que aprovou as contas", esclareceu o ministro.
Villas Bôas salientou que, segundo os autos, a ação foi proposta somente dois meses após a aprovação das contas, logo, não haveria mais como demandar contra o ex-diretor sem anulação da assembleia. "Nessa linha de raciocínio, somente após o trânsito em julgado da sentença que acolher a anulatória, pela ocorrência dos citados vícios, é possível ajuizar a ação de responsabilidade", explicou.
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