As sociedades limitadas e mercado de capitais
Excluir as sociedades limitadas da possibilidade de captar junto a mercado recursos para seu adequado desenvolvimento e perenidade é negar o próprio mercado e declarar a existência de sociedades de “segunda categoria”
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Estão presentes no Brasil as condições estruturais para o desenvolvimento do mercado de capitais. Nesse contexto discute-se na Câmara dos Deputados a possibilidade das sociedades limitadas emitirem debêntures. Recentemente houve pedidos na JUCESP e na Junta Comercial do Rio de Janeiro para inscrição das escrituras de debêntures por sociedade limitada. Em ambos os casos, os órgãos se negaram ao arquivamento, baseando-se no fato de que a emissão do título seria possível apenas por sociedades anônimas.
Penso às sociedades limitadas deveria ser reconhecido o direito de emissão de debêntures, pois a Instrução nº 476, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), instrução que regula as ofertas públicas, não limita sua abrangência a nenhum tipo societário e a simples ausência de previsão legal expressa não deveria inviabilizar a emissão de debêntures pelas sociedades limitadas, especialmente se lembrarmos que tudo que não é proibido é permitido.
Mas há controvérsias e por conta delas o Deputado Federal Carlos Bezerra apresentou o Projeto de Lei nº 6.322/13 que acrescenta parágrafo único ao art. 52 da Lei nº 6.404, de 15/12/76, estendendo à sociedade limitada a possibilidade de emissão de debêntures.
O PL 6322/13 recebeu parecer favorável da Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio, o relatório é da lavra do então Deputado Federal campineiro Guilherme Campos; e há um parecer pela aprovação do PL na Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados. Esse segundo parecer ainda não foi votado pela comissão, está na pauta.
Reconhecer o direito de outros tipos societários à emissão de debêntures e ingresso no mercado de capitais será um avanço pelo qual devemos lutar, mas é imperativo aos administradores das sociedades limitadas prepararem suas empresas para, num futuro próximo, suas empresas emitirem debêntures; devem começar por uma avaliação de seu negócio; esse é um bom primeiro passo para implantação das boas práticas empresariais e dos conceitos de governança.
A emissão de debêntures por sociedades limitadas haverá de prover um tipo societário importante no país acesso de recursos financeiros sem a “clássica” necessidade de intervenção de bancos; as sociedades limitadas poderão captar recursos diretamente dos investidores interessados.
Em sendo permitida a emissão pública dessa modalidade de valor mobiliário representativo de dívida “representaria uma alternativa vantajosa de financiamento para as sociedades limitadas, uma alternativa menos burocrática, menos onerosa e mais flexível que um empréstimo bancário”, como constou no Parecer do Deputado Guilherme Campos.
Sou um entusiasmado defensor da emissão de debêntures pelas sociedades limitadas, escrevi sobre isso em 2012, ademais, excluir as sociedades limitadas da possibilidade de captar junto a mercado recursos para seu adequado desenvolvimento e perenidade é negar o próprio mercado e declarar a existência de sociedades de “segunda categoria”, bem como ignorar que com a criação da Instrução nº 476 a intenção da CVM era facilitar o acesso ao mercado de capitais, por isso com a aprovação do PL 6322/13 ganhará a sociedade.
E no Brasil a maioria das sociedades é constituída sob a forma de sociedade limitada e, muitas delas, além de serem tão desenvolvidas quanto às sociedades por ações, possuem estrutura e capital suficiente para efetuar a emissão de debêntures e as que não são devem buscar o caminho e organizar-se, pois o futuro se constrói hoje.
Pedro Benedito Maciel Neto, 52, advogado e sócio da MACIEL NETO ADVOCACIA, autor de “Reflexões sobre o estudo do Direito”, Ed. Komedi, 2007.
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